梁山伯興沖沖地趕到祝家，樓台相會，二人共同沉浸在同窗相識的回憶。祝英台告知九妹其實就是自己，並告訴梁山伯父親已為她另擇高門，梁山伯悲痛欲絕。兩人對美好的願望即將破滅，生離死別，肝腸寸斷。臨別時，立下了「生前不能夫妻配，死後也要成雙對」的誓言。

祝英台歸家後，已被其父以門當戶對為由許配了太守之子馬文才。祝英台聞訊與父親爭執，無果。適逢梁山伯來訪，父親允許祝英台與梁山伯見一面，並要他们做一個了斷。梁山伯與祝英台純潔的愛情遭到了橫暴的摧殘。

梁山伯依依相送十八里，途中祝英台不斷藉物抒情，暗示自己是個女子。無奈山伯憨厚，不解其意。最後祝英台只得託言家有九妹，品貌和她相像，願意嫁與梁山伯為妻。梁山伯接受了她的好意，祝英台臨別時，再三叮囑梁山伯及早邀媒下聘，盡快去迎娶。

祝英台和她的使女銀心女扮男裝到杭城求學。半路上，祝英台遇見了會嵇書生梁山伯 及他的書童四九同到杭城唸書。梁山伯與祝英台兩人一見如故，非常投機，決定在草橋亭上結拜為兄弟，共赴杭城拜師求學。